ガードナー・デンバー販売条件

総則

1. 使用される用語の定義、本契約の解釈、および本契約の当事者の権利は、イリノイ州統一商法典に基づいて解釈され、これに準拠するものとする。 本書で使用される「売り手」とは、Industrial Technologies and Services, LLC d/b/a Gardner Denver を意味する。 本書において「購入者」とは、本見積書の宛先である個人、会社または法人を意味する。「機器」または「製品」とは、本書に記載されている物品、供給品、図面、データ、またはその他の財産／サービスを意味する。  
2. すべての見積もりは即時に受理されるものであり、売主が注文を受理する前に予告なく変更または撤回される場合がある。本提案は、売主の権限を有する従業員が受諾するまで効力を生じないものとする。 この提案は、いかなる口頭の合意によっても変更されることはない。 本提案が申込みとみなされる場合、本提案に定める条件（本規約を含むがこれに限定されない）に限り、本提案を受諾することができる。 本提案が申し出の受諾を構成する場合、かかる受諾は、本規約を含むがこれに限定されない、提案条件に対する購入者の同意のみを明示的に条件とする。 本契約の対象となる機器またはサービスの一部を受領した場合、かかる同意があったものとみなされるものとします。購入者によって提案された追加条件および/または異なる条件、および/または購入者によるこれらの条件の変更の試みは、重大な変更であり、ここに異議を唱え、拒否するものとする。 
3. 売主が書面で別途合意しない限り、売主の価格は、注文確認前であればいつでも事前の通知なしに変更されることがある。売主は、見積書または(見積書が発行されない場合)注文請書の日付以降、売主の合理的な管理を超えた売主のコストの重大な変動を考慮するため、価格が見積および/または確認された後、請求書価格を調整する権利を留保し、そのように調整された請求書は、そこに記載された価格が当初の契約価格であったかのように支払われるものとします。 すべての売上は、政府機関により課税または請求される売上税または物品税の額により、通知なしに増額される場合があり、また、売主が政府の措置を遵守することにより必要となる価格調整の対象となります。
4. すべての注文および本条件に基づくすべての販売は、現在または将来制定される、売主および/または政府の優先事項、法律および規制の対象となります。
5. 売主は、購入者に通知することなく、製品の設計および構造を変更、中止、修正する権利、または当初指定されたものと同等もしくはそれ以上の材料を代用する権利を留保します。
6. 購入者による輸送中の機器の不足または機器の損傷に関する請求は、すべて輸送業者に対して行われるものとする。 不適合機器に対する購入者の売主に対する請求、および出荷品の不足または機器の損傷に対する請求（運送業者に対する請求を除く）はすべて、出荷品の受領後10日以内、または出荷日から30日以内のいずれか早い日までに売主に対して書面で行わなければならない。
7. 本契約の違反に対する訴訟は、訴因が発生してから1年以内に開始されなければならない。売主および買主が署名した書面によってなされた契約の変更または修正のみが、強制力を持つものとする。売り手が本契約に基づく権利を行使しなかったとしても、かかる権利の放棄とはみなされません。
8. 本契約に基づき、または本契約に関連して生じるすべての紛争は、(a)かかる紛争を解決する完全な権限を有する、各当事者の知識豊富で責任ある代表者による誠実な交渉、または(b)かかる交渉によっても紛争が解決しない場合は、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従い、イリノイ州シカゴで単一の仲裁人によって行われる拘束力のある仲裁によって解決されるものとする。各当事者は、これらの手続きにかかる費用を自己負担するものとし、仲裁および仲裁人の費用は等しく折半するものとする。上記にかかわらず、いずれかの当事者は、本契約の目的に関連する一時的な差し止め命令または差し止め命令を求める権利、守秘義務の遵守を強制する権利、または本紛争解決プロセスの遵守を強制する訴訟を提起する権利を有するものとする。
9. 購入者は、売主の書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡、移転、またはその他の方法で移転することはできず、そのような試みは無効であり、効力を有しないものとする。

キャンセル

購入者は、いかなる状況においても、購入者が最初に売主との間で売主の損害をすべてカバーする書面による合意に至らない限り、注文をキャンセルすることはできない。 キャンセル料は、最低でも、キャンセルされた注文の対象となる商品の購入価格の15%以上とする。

技術基準

従って、購入者は以下を約束するものとする：

1. 売主が(i)契約の履行要件を評価し、(ii)契約を履行するために合理的に必要なすべての情報を提供し、また速やかに提供すること、およびそのようなすべての情報が完全かつ正確であること；
2. 本製品の設計、エンジニアリング、設置、試験、および使用のために提供する必要のある、すべての施設、プラント、エンジニアリングサポート、スペアパーツ、接続配管工事、機械、および投入物が、その目的に適合し、良好なエンジニアリング品質であること；
3. 本商品の設計、エンジニアリング、設置、試験、および使用において、売り手と全面的に協力すること；
4. 本製品を意図された目的のみに使用し、本製品の説明書に従って使用すること。
5. いかなる状況においても、未承認のスペアパーツ、接続機械、サービス、修理、または本製品を危険な状態にする可能性のある方法で本製品を使用しないこと。また、これらの否定的基準に違反した場合、本製品の品質に関する売り手側のすべての特定および黙示の条件および義務が否定されることに同意するものとします。

購入者はさらに、これらの約束に違反したために被った費用、経費、損失について、販売者に対して責任を負うことに同意する。  

図面、デザイン、機密保持

1. 売主の仕様、設計、図面、物理的、化学的、電子的特性の表示、入口圧力または真空度、圧力出力、消費電力の表示（以下、「設計」）はすべて誠意を持って作成されたものであり、おおよその表示であり、購入者が依拠する特定の表示を書面で指定しない限り、詳細については拘束力を持たず、売主は、製品が契約上の要件に実質的に適合している限り、同じ内容を変更する権利、および／または誤りや脱落を修正する権利を有するものとする。
2. 意匠（それらに含まれるすべての著作権、意匠権、その他の知的財産を含む）は、当事者間においては、売主の所有物とし、購入者は、本契約の目的以外に意匠を使用する権利を有しないものとする。
3. 本契約の履行中になされた、または得られた、本製品に影響を及ぼす発明、修正、改良、技術、またはノウハウは、すべて販売者に絶対的に帰属するものとします。
4. いずれの当事者も、相手方の秘密情報または企業秘密を第三者に開示したり、自己の目的のために使用してはならない。

発送、支払い、信用

1. 支払条件A. 国内 - 請求書発行日より30日以内。延滞金には、以後支払われるまで年率18％の利子がつく。当該利率は、法律で定められている州において許容される最高利率まで引き下げられるものとする。B.国際 - 売り手のクレジット・アンド・コレクション・マネージャーが別途合意しない限り、支払いは、米国の主要銀行により確認された電信送金または取消不能の信用状により、米国資金で行われるものとする。このような支払遅延料金に加えて、売り手は、合理的な弁護士費用を含む、その回収に関連する費用を支払期限を過ぎた金額に追加することができます。
2. 売り手は、独自の裁量で、本製品の支払いを現金による前払い、または予定された進捗支払いとともに行うマネーダウンによる支払いに応じることができる。
3. 出荷および納品は、売主のクレジット部門の承認に従うものとする。購入者が支払条件を履行しなかった場合、または全額を支払う前に（支払期日が到来しているか否かにかかわらず）購入者の清算または破産の申立てが行われたり決議がなされたりした場合、または購入者の事業の管財人または管理人が任命された場合、販売者はそれ以降の出荷を延期するか、または任意で未出荷の残高を取り消すことができる。売り手は、出荷を行う前に、購入者の義務の履行に十分な担保を購入者に要求する権利を留保する。売主が購入者の不履行により発生した権利を行使しなかったとしても、購入者の出荷不履行が発生した場合の売主の権利を損なうことはないものとする。
4. すべての販売は、梱包されていないEx Works（EXW、インコタームズ2010）売主の工場であり、付加価値税またはその他の税金（契約に特に記載されていない限り）の対象となります。 購入者が事前に指定しない限り、販売者はその裁量で運送業者を選択することができる。
5. 商品の引渡予定日は誠意をもって記載されていますが、これは契約の本質でも、いかなる意味においても、事実の表明でもありません。 指定されたすべての出荷日はおおよそのものであり、スケジュールを維持するよう努力しますが、売主は遅延を理由とする損害賠償責任を負いません。 購買者による完全なスケジュールまたは情報の提供が遅れた場合、工場の状況に応じて納期を合理的な期間延長することができる。 売主は、合理的または弁解可能な遅延について責任を負わないものとし、また、購入者は、そのような遅延を理由に引渡しを拒否することはできないものとする。 免責される遅延には、事故、火災、洪水、悪天候、その他の不可抗力、ストライキ、ロックアウト、その他の労働問題、禁輸措置、政府の統制、その他の介入、労働力、資材、サービスの入手不能、および売主の支配を超えるその他の原因による遅延が含まれるが、これらに限定されない。 その製品または商品のいずれかに希少性がある場合、売り手は、その独自の裁量により、その利用可能な供給を割り当てます。 
6. ただし、引渡しが全額支払いより前の場合は、売主が全額支払いを受けるまで、売主は本商品の担保権を保持するものとする。売主が提供した機器または部品の購入価格全額が支払われるまでの間、購入者は、事故、火災、盗難、その他購入者が営む業種において通常保険でカバーされるリスクによる損失または損害に対して、機器または部品に、少なくとも未払いとなっている価格の残額と同額以上の総合的な保険を常にかけておくものとする。さらに、購入者は、売主の担保となっている商品を担保として請求しないことを約束する。
7. 本契約の規定に従って解約が行われた場合、または支払期日までに機器の代金（全額または一部）が支払われなかった場合、購入者は本契約により、（可能な限りにおいて）販売者に対し、機器を差し押さえるために施設に立ち入ることを取消不能の形で許諾するものとする。

補償

Purchaser will indemnify, defend and hold Seller, its affiliated companies and their respective directors, officers, employees and agents harmless from any loss, claim, cost, expense or damage (including payment of reasonable attorneys’ fees) suffered or incurred by any of them and/or for which any of them may be liable to any third party due to, arising from or in connection with, directly or indirectly:

(i) 購入者、その使用人、代理人または従業員による法律違反、過失、不作為または故意の違法行為； 

(ii) 購入者の指示もしくは指示の欠如、または購入者による引渡しの不履行もしくは遅延； 

(iii) 購入者による本契約のいずれかの条項の違反。

(iv) 購入者の仕様または特別な要求に従って製造された場合、機器の輸入、製造、販売に起因する特許、商標、著作権、意匠、権利、その他の知的財産権の侵害または侵害の申し立て。

責任

本契約のいかなる条項の売主の履行または違反に起因または関連する、あらゆる請求、損害、損失、傷害に対する売主の全責任は、機器の購入価格を超えないものとします。 (1)利益、事業、または営業権の損失、(2)機器または設備の使用損失、または(3)使用不能な機械または設備のダウンタイムに起因する損失、がどのような原因で発生したか、また、そのような損害の可能性が開示されていたおよび/または知られていたとしても、契約、不法行為、またはその他を問わず、いかなる場合においても、売り手は、清算的、間接的、懲罰的、偶発的、特別、または結果的な損害、経費、または費用について責任を負わないものとします。  

保証の否認

販売者は、その製品の商品性を保証せず、特定の目的に対する製品の適合性を保証しません。 販売者は、ここに記載されている保証以外の明示または黙示の保証を行わず、ここに否認し、排除します。 以下に記載されている以上の明示または黙示の保証はありません。

販売者が製造した商品の保証

1. 売主が書面で別の保証期間を指定する場合を除き、売主は、その製造および本契約に基づき販売される製品および部品に材料および製造上の重大な欠陥がないことを、始動日から12ヶ月間または出荷日から18ヶ月間のいずれか早く発生した期間（「保証期間」）保証します。そのような交換部品は、通常の業務時間内に売主の事業所において、購入者に無償で提供されるものとする。本保証に基づく売主の義務には、輸送費、設置費用、関税、税金、その他いかなる費用も含まれないものとする。
2. 売主は、ここに記載された保証の違反に対して責任を負わないものとします：(i) 機器が適切に設置、使用、メンテナンス、および整備されていない場合、(ii) 購入者が保証期間内かつ発見から7日以内に、申し立てられた瑕疵について速やかに書面で売主に通知した場合、(iii) 消耗部品に関して、(iv) 購入者が製品を長期保管し、売主の指示に従って適切な長期保管の準備を行わなかった場合、および/または (v) 売主が製造していない機器またはその構成部品または付属品に対して。
3. 売主は、機器の設置または操作に関連する州、地方、または地域の法律、規則、規制、建築基準法、または条例の遵守に関して、いかなる表明も行いません。
4. 購入者が保証期間終了後に販売者に瑕疵を通知した場合、販売者はアドバイスを提供し（無料）、購入者の負担で修理または交換を行うことができる。瑕疵が保証の対象であるかどうかについての紛争は、直ちに売主と買主が合意する専門家に委ねられるものとし、その判断は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとする。
5. 売主が付与した保証の第三受益者は存在しない。

他社製品保証

売主は、売主が製造していない本契約に基づき販売される構成部品または付属品について、明示、黙示、法定を問わず、いかなる種類の保証または表明も行いません。 売主は、本書により、当該構成部品および付属品の製造者が売主に与えた製造者保証または保証（もしあれば）が、売主がそのような保証または保証を実施できる範囲においてのみ、拡張されるものとする。 売主は、他社製品の保証を保証しない。 製造者の保証に基づく請求は、商品の返品、修理または交換に関する製造者の要件に従って行われるものとします。 売主は、発生する可能性のある瑕疵について、製造業者に対する請求権を行使するために最善の努力を払い、購入者と協力することに同意する。

売主は、いかなる当事者に対しても、上記の保証記述以外の表明または保証を行う権限を付与していません。

抵触法

司法管轄区域によっては、上記の権利に加え、黙示的保証の除外または制限、あるいは偶発的または派生的損害に対する責任を認めていない場合があります。 本規約のいずれかの条項または条項の一部が、適用法の下で違法、無効、または執行不能であることが判明した場合、当該条項または条項の一部は、残りの条項と分離可能である限りにおいて、本規約から省略されたものとみなされ、残りの条項の合法性、有効性、または執行可能性には一切影響を与えないものとする。

特別条項

1. 本製品および本契約に基づき販売される部品は、原子炉の設置または活動での使用を目的として設計または製造されたものではありません。購入者または本製品もしくは部品の最終的な使用者が、そのような設置または活動において本製品または部品を使用することを意図する場合、売主の原子力販売に関する条件は、本契約の一部となるものとする。売主は、要求があれば、買主に原子力販売約款の写しを提供する。
2. 購入者は、本製品が輸出規制およびその他の外国貿易規制の対象となり、他の国や当事者への再販および／または譲渡が制限される可能性があることを理解し、これに同意するものとします。これには、米国の適用法令に基づくライセンス要件（以下、総称して「貿易管理法」といいます）が含まれますが、これらに限定されるものではありません。購入者は、売主またはその関連会社が適用される貿易管理法に違反するような行為をしてはならない。さらに、購入者は、購入者が本条項を遵守しなかった結果、売主が被った罰金、損害、費用、損失、責任、罰則、費用から売主およびその関連会社を保護、補償、免責するものとする。
3. データのプライバシー購入者は、特定の本製品には、売主が当該本製品に関する技術情報および製品関連情報を収集し、当該本製品の遠隔診断テストを実施することを可能にする技術が含まれていることを理解し、同意するものとする。この技術により、販売者は、当該商品の修理が必要となった場合に、より良いサービスを提供し、購入者を支援することができ、また、商品を維持し、改善することができます。購入者は、分析、研究、開発を含む売主の事業目的のために、本技術によって収集され処理されたデータにアクセスし使用する譲渡可能、サブライセンス可能、非独占的、取消不能な全世界的権利を売主に付与することに同意し、ここに付与する。さらに、売主は、かかる情報をその関連会社、子会社、サービスプロバイダー、および第三者と共有することがありますが、別途同意がない限り、または適用されるプライバシーポリシーに従わない限り、調査、統計、および事業目的のために、集計、非特定形式でのみ第三者と共有することがあります。売主がかかる技術から購入者に関する個人を特定できる情報を受け取る限り、売主の方針はかかる情報の機密性を保護し、購入者の個人情報を第三者に違法に開示することを禁止することである。売主は、購入者の個人情報の安全性を確保するために合理的な手段を講じるものとする。