Gardner Denver：銷售條款與條件

一般條文

1. 所用詞彙的定義、本協議的解釋以及協議各方的權利均應根據伊利諾伊州《統一商法典》解釋並受其管轄。 在此使用的「賣方」是指Industrial Technologies and Services, LLC d/b/a Gardner Denver。 在此使用的「買方」是指本報價單的收件人、商號或公司。「設備 」或 「產品 」指本文所述之物品、用品、圖紙、資料或其他財產/服務。  
2. 所有報價均為即時接受報價，在賣方確認訂單之前，可變更或撤回報價，恕不另行通知。本建議書在被賣方授權雇員接受後方可生效。 本提案不得以任何口頭協議方式變更或更改。 如果本提案被視為構成要約，則僅可根據本提案中列明的條款（包括但不限於本條款與條件）接受要約。 如果本提案構成對要約的接受，則該接受明確以買方完全同意提案條款（包括但不限於本條款與條件）為條件。 接受本條款下的任何部分設備或服務應被視為構成上述同意。買方提出的任何額外和/或不同的條款和條件和/或買方試圖更改這些條款和條件中的任何條款和條件，均屬重大變更，謹此予以反對和拒絕。 
3. 除非賣方另有書面同意，否則賣方的價格可在訂單確認前隨時變更，恕不預先通知。在報價和/或確認價格後，出售方保留調整發票價格的權利，以考慮自報價或（如果未發出報價單）訂單確認之日以來出售方合理控制範圍以外的出售方成本的任何重大變化，經如此調整的發票應當支付，猶如其中所列價格為原合同價格。 所有銷售額均可能因任何政府機構徵收或收取的任何銷售稅或消費稅而增加，恕不另行通知，且可能因賣方遵守任何政府行動而必須調整價格。
4. 所有訂單下的所有銷售以及這些條款和條件均受制於賣方和/或政府現在或以後制定的優先權、法律和法規。
5. 賣方保留在不通知買方的情況下更改、停止或修改任何產品的設計和結構，或以等同或優於最初指定的材料替代的權利。
6. 買方對於裝運設備的短少或設備在運送途中損壞的所有索賠必須向承運人提出。 買方對賣方提出的所有不合格設備索賠、貨物短缺索賠或設備損壞索賠（對承運商提出的索賠除外），必須在收到貨物後十（10）天內或發貨日期後三十（30）天內（以先發生者為準）以書面形式向賣方提出，否則視為放棄索賠。
7. 任何違反本合約的訴訟必須在訴訟原因產生後一年內提出。只有經賣方和買方簽署的書面合同變更或修改方可執行。賣方未能執行其在本合約下的權利將不被視為放棄該等權利。
8. 根據本合約產生的或與本合約相關的所有爭議，應通過以下方式解決：(a) 由完全授權解決任何此類爭議的各方知識淵博、負責任的代表進行善意協商，或 (b) 在協商無法解決此類爭議的情況下，由單一仲裁員根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在伊利諾伊州芝加哥市進行具有約束力的仲裁。各方應各自承擔這些程序的費用；各方應平分仲裁和仲裁員的費用。儘管有上述規定，任何一方均有權尋求與本合約目的相關的臨時限制令或禁制令，以強制遵守保密義務，或提起訴訟以強制遵守本爭端解決程序。
9. 未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓、約定更替或以其他方式轉移其在本合約下的權利或義務，任何試圖這樣做的行為均為無效，且不具任何效力。

取消

在任何情況下，如果買方未事先與賣方達成涵蓋賣方所有損失的書面協議，買方不得取消訂單。 此類協議至少必須償付「賣方」所產生的所有費用（包括但不限於外購材料成本）、工程成本，以及合理的加價，以支付間接費用和利潤；取消費用至少應為取消訂單所涵蓋的貨物購買價格的 15%。

工程標準

賣方提供的設備為精密工程產品；因此，買方承諾

1. 其已提供並將立即提供所有合理必要的資訊，以便賣方(i)評估履行合約的要求和(ii)履行合約，且所有此類資訊均完整準確；
2. 其為產品的設計、工程、安裝、測試和使用而必須提供的所有場所、工廠、工程支援、備用零件、連接的管道工程和機器及投入均適合其用途，並具有良好的工程品質；
3. 在產品的設計、工程、安裝、測試和使用方面與賣方充分合作；
4. 僅將產品用於預定用途，並按照產品說明書使用；且
5. 在任何情況下，不得使用任何未經批准的備件、相關機器、服務或維修或以任何可能使產品具有危險性的方式使用產品，並同意任何違反這些負面標準的行為將否定出售方與產品質量相關的所有特定和隱含條件和義務。

買方進一步同意，其將對賣方因違反這些承諾而遭受的任何費用、開支和損失負責。  

圖紙、設計和保密

1. 賣方的所有規格、設計、圖紙、物理、化學和電子特性的說明以及進氣壓力或真空、壓力輸出和功率消耗的說明（「設計」）均為真誠做出，僅為近似說明，在細節上不具約束力，除非買方以書面形式指定其依賴的特定說明，且賣方有權更改相同內容和/或糾正錯誤和遺漏，前提是產品仍與合同要求基本一致。
2. 在雙方之間，設計（包括其所有版權、設計權和其他知識產權）應為賣方的財產；買方無權為本合約目的以外的目的使用設計。
3. 在履行本合約的過程中所做出或獲得的任何影響產品的發明、修改、改進、技術或技術訣竅，應絕對歸賣方所有。
4. 任何一方均不得將另一方的任何機密資訊或商業機密透露給第三方或用於自己的目的。

裝運、付款和信用

1. 信用付款條款：A. 國內 - 自發票日期起三十 (30) 天內付清。拖欠的賬款應按年利率 18% 計息，直至付清為止。上述利率應降至任何州法律規定的最高允許利率。B.國際貨款 - 除非賣方的信用和收款經理另行同意，否則應通過電匯或經主要美國銀行確認的不可撤銷信用證以美國資金付款。除該等逾期付款費用外，出售方可能會在逾期金額中增加任何與收款相關的費用，包括合理的律師費。
2. 賣方可自行決定接受以預付現金或預定進度付款方式支付產品款項。
3. 裝運和交付須經賣方信用部門批准。若買方未能履行付款條款，或在全額付款前的任何時間（無論付款是否到期），買方被提出清盤或破產請求或決議通過，或買方的業務被指定為接管人或管理人，則賣方可延遲繼續發貨，或選擇取消未發貨的餘額。賣方保留在發貨前要求買方提供滿意的擔保以履行買方義務的權利。賣方未能行使因買方違約而產生的任何權利，不應損害賣方在買方任何裝運違約情況下的權利。
4. 所有銷售均為出廠價格（EXW，Incoterms 2010），賣方工廠未包裝，並須繳納增值稅或其他稅項（除非特別聲明合同）。 除非買方事先指定，否則賣方可自行選擇承運人。
5. 儘管預計的貨物交貨日期是出於善意，但這並不構成合約的精髓或以任何方式構成合約條款或事實陳述。 所有發貨日期均為近似值，儘管我們會盡力維持發貨時間表，但對於因延誤造成的損失，賣方概不負責。 如果買方延遲提供完整的明細表或資訊，交貨日期可視工廠狀況延長一段合理的時間。 賣方不對合理或可辯解的延遲負責，買方也不得因任何此類延遲而拒絕接受交付。 可寬恕的延遲包括但不限於因意外、火災、水災、惡劣天氣或其他天災、罷工、閉廠或其他勞動困難、禁運、政府管制或其他形式的干預、無法取得勞動力、材料或服務以及其他賣方無法控制的原因所造成的延遲。 如果其任何產品或貨物出現稀缺，出售方將自行決定分配其可用供應。 
6. 產品的所有權應在全額付款和交付（以較早者為準）之時轉移至買方；但是，如果交付在全額付款之前，則賣方應保留產品的抵押權益，直到賣方收到全額付款為止。在支付由賣方提供的設備或部件的全部購買價款之前，買方應在任何時候為設備或部件全面投保，以防意外、火災、盜竊和買方所經營業務類型中通常由保險承保的其他風險造成的損失或損壞，投保金額至少相等於該設備或部件不時未付的價款餘額。此外，買方承諾不以抵押方式收取任何仍屬賣方抵押品的產品。
7. 如果按照本條款的規定取消合約，或如果到期未支付（全部或部分）設備款項，則買方特此不可撤銷地授權賣方（在其能力範圍內）進入任何處所收回設備。

賠償

買方將賠償、維護並使賣方、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、雇員和代理人免受任何損失、索賠、成本、費用或損害（包括支付合理的律師費），以及/或者他們中的任何一方因直接或間接引起的或與之相關的任何第三方而遭受或發生的任何損失、索賠、成本、費用或損害（包括支付合理的律師費），以及/或者他們中的任何一方可能對任何第三方承擔的責任：

(i) 買方、其受僱人、代理人或員工的任何違法、疏忽、遺漏或蓄意不當行為； 

(ii) 買方發出指示或未發出指示，或買方未能或延遲接收貨物； 

(iii) 買方違反本協議的任何規定；或

(iv) 任何侵犯或指稱侵犯專利、商標、版權、設計、權利或其他知識產權的行為，如按 照買方的規格或特別要求製造的設備的進口、製造或銷售。

負債

賣方對任何及所有索賠、損害賠償、損失及傷害所承擔的責任總額不超過設備的購買價。 在任何情況下，不論是合約、侵權行為或其他，賣方均不對清償性、間接、懲戒性、附帶、特殊或衍生性損害、支出或費用負責，包括但不限於：(1) 利潤、業務或商譽損失；(2) 設備或設施的使用損失；或 (3) 因無法使用機器或設施停機而造成的損失，不論該損害是如何造成的，即使該損害的潛在可能性已被披露和/或已知。  

免責聲明

賣方不保證其產品的適銷性，也不保證產品適用於特定用途。 除本文件所載之保證外，賣方不提供且特此聲明不提供任何明示或暗示之保證。 除以下所述外，本公司不提供任何明示或默示的保證。

賣方製造的貨品保證

1. 除非出售方書面指定其他保修期，出售方保證其生產並在此銷售的產品和部件在自啟用之日起十二 (12) 個月內或自發貨之日起十八 (18) 個月內 (以較早發生者為準) 無材料和工藝缺陷 (「保修期」)，但是，出售方在此保修期內的唯一責任是維修或根據出售方的選擇更換在保修期內因工藝和材料缺陷而失效的任何部件。此類替換零件應在正常工作時間內，在賣方的營業機構免費提供給買方。賣方在本保證下的義務不包括任何運輸費用、安裝費用、關稅、稅金或任何其他費用。
2. 卖方对违反此处规定的保证不承担任何责任：(i) 除非設備已被正確地安裝、使用、維護和保養；(ii) 除非買方在保修期內和發現缺陷後7天內立即以書面形式將所稱缺陷通知賣方；(iii) 關於易耗件和消耗件；(iv) 如果買方將產品進行長期儲存，且未能按照賣方的指示進行適當的長期儲存準備；和/或 (v) 非賣方製造的設備或其組件或配件。
3. 出售方不就是否符合任何州、省或地方法律、規則、規例、建築法規或與設備安裝或運行有關的條例作出任何陳述。
4. 如果買方在保固期過後通知賣方缺陷，則賣方可提供建議（免費），並可提供維修或更換，費用由買方支付。對於缺陷是否在保固範圍內的任何爭議，應立即交由賣方和買方同意的專家處理，該專家的決定應為最終決定，並對雙方具有約束力。
5. 賣方授予的擔保沒有第三方受益人。

其他製造商產品的保固

賣方不對據此出售的任何非賣方製造的組件或配件作出任何明示、暗示或法定的保證或陳述。 賣方特此延長上述部件和配件製造商給予賣方的製造商保證或擔保（如有），但僅限於賣方能夠執行此類保證或擔保的範圍內。 賣方不保證其他製造商產品的保修。 根據任何製造商保修提出的索賠均應按照製造商對退貨、維修或更換貨品的要求進行。 賣方同意盡最大努力與買方合作，就可能發生的瑕疵向製造商提出索賠。

賣方未授權任何一方作出上述保證聲明以外的任何聲明或保證。

冲突法

某些司法管轄區提供上述權利以外的權利，或不允許排除或限制默示保證，或附帶或間接損害的責任。 如果根據任何適用法律，這些條款中的任何規定或部分規定被認定為非法、無效或不可強制執行，則只要該規定或部分規定可從其餘條款中分割出來，則該規定或部分規定應被視為從這些條款中刪除，且不得以任何方式影響其餘條款的合法性、有效性或可強制執行性。

特別規定

1. 本產品或據此銷售的零件是設計或製造用於或與任何原子裝置或活動一起使用。如果買方或產品或部件的最終用戶打算在此類安裝或活動中使用產品或部件，則賣方的核銷條款應作為本合約的一部分。賣方將應要求向買方提供核銷條款的副本。
2. 買方瞭解並同意，本產品可能會受到出口及其他外貿管制，限制轉售及/或轉讓至其他國家及方，包括但不限於美國適用法律及法規（合稱「貿易管制法」）所規定之許可要求。買方不得做出任何導致賣方或其關聯公司違反適用貿易管制法的行為。此外，「買方」應保護、賠償「賣方」及其關聯公司因「買方」未遵守本條款而產生的任何罰款、損害、成本、損失、責任、懲罰和費用，並使「賣方」及其關聯公司免受損害。
3. 資料隱私。買方瞭解並同意，某些產品包含的技術允許賣方收集與該等產品相關的技術和產品相關資訊，並對該等產品進行遠端診斷測試。此技術允許賣方在該等產品需要維修時為買方提供更好的服務和協助，並維護和改進產品。買方同意並特此授予賣方一項可轉讓的、可再授權的、非專屬的、不可撤銷的全球權利，以存取和使用由技術收集和處理的資料，用於賣方的商業目的，包括分析、研究和開發。此外，除非另有協定或符合適用的隱私權政策，否則出售方可能會與其關聯公司、子公司和服務供應商；以及第三方分享此類資訊，但僅以彙總、去識別的格式與第三方分享，用於研究、統計和商業目的。如果賣方從此類技術中獲得任何有關買方的個人可識別資訊，則賣方的政策是保護此類資訊的機密性，並禁止向第三方非法披露買方的個人資訊。賣方將採取合理措施確保買方的個人資訊安全。